什么是定向债（定向可转债是什么？）

一般来说，上市公司在收购资产或并购重组时可以采用现金支付或发行股份两种支付方式，两种支付方式各有利弊。发行定向可转债可以较好地避开两者的弊端，但是公司不能单独发行定向可转债，一般只能在融资方案中配套使用定向可转债。在了解定向可转债之前，先了解一般债券的几个关键“期”。

一、关键“期”

（一）债券存续期

债券存续期是指所发行债券到期之前经过的时间，是债券价格对利率变动敏感度的指标，亦是投资人收回其债券投资的资金所需时间的一个指标。

（二）行权期

行权期是指持有价内权证的投资者向权证发行人提出按约定条件买进（卖出）标的资产或者支付相应对价的执行要求的期间，行权时间因权证类型的不同而不同。

（三）锁定期

债券锁定期是指债券的兑付期限限制，在限制期内的债券没办法进行任何的交易和流通。

二、定向可转债

（一）概述

可转债（可转换债券），是指持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。定向可转债，是指公司定向特定对象发行的债券，债券持有人可以选择按照约定时间、约定价格将债券转换为公司股票，从而成为公司股东，享受分红，也可以选择持有债券并按约定时间、约定利率兑付本息。

（二）定向可转债的存续期

定向可转债的存续期一般与业绩承诺期挂钩，鉴于定向可转债是作为上市公司并购重组的支付方式存在，因此其方案不能脱离基础并购交易，实务中，定向可转债的存续期最少为3年，最多为6年。

（三）定向可转债的行权期

定向可转债的行权期即其发行后可以行使转股权的时间，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，行使转股权至少需要等待6个月，具体期限可根据实际情况协商确定。

（四）定向可转债的锁定期

在并购重组中，锁定期内无论是债券还是股票，都不能转让。锁定期一般有12个月和36个月两种最低期限，参照《重组办法》股份锁定要求，“定向可转债重组规则”对定向可转债作出了相应的限售规定。同时，“定向可转债重组规则”明确，限售期限内的定向可转债可以转股，转股后的股份应当继续锁定至前述限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

（五）定向可转债的价格

1、发行价格

定向可转债的发行价格按照面值确定，每张债券面值通常为100元。

2、转股价格

定向可转债的转股价格通常按照定向增发的定价规则确定。目前披露的定向可转债交易方案中，多采取同时发行股份和支付现金两种支付方式并行，这种情况下发行股份的价格即为定向可转债的转股价格。

（六）定向可转债的相关权利

1、提前回售权

提前回售权是保护投资者权益的权利，回售即在可转债存续的最后两年将债券卖回给公司，这样可以防止股票价格大幅下跌损害债券持有人权益。相应的，为保护发行人的权益，体现公平正义，发行人可以行使强制转股权，减少兑付资金支出。

2、修正转股价格权

在股价呈持续下跌趋势，但还没有触发提前回售权的行权条件时，发行人可以向下修正转股价格；在股价呈持续上涨态势，但发行人未行使强制转股权时，发行人可以向上修正转股价格。

3、强制赎回权

强制赎回权是保护发行人权益的权利。在转股期内，如果股价长期高于转股价的某个值，则发行人有权以稍高于面值的价格赎回未转股的可转债。

三、定向可转债的优势

1、融资成本低

可转债6年利息之和在6%至15%之间，而债券6年总利息在30%左右，相比之下可转债的融资利息较低利。同时，可转债可以转换成股票，从而减少融资费用。

2、股权稀释速度慢

一般股权融资会使公司总股本在短期内增加，影响股东权益，使股权稀释，从而引发原股东不满。利用可转债融资，买者通常是逐步成为公司股东，可以避免公司股本短期急剧扩张，大大缓解传统股权融资带来的股权稀释效应，减慢股权稀释速度。

3、持续收益

可转债本质上还是一种债券，即使无法转换，投资者仍然可以享有固定的利息收入，在股票上升时还能享受其带来的利益。

4、条款设计灵活，提高并购成功率

在以可转债为支付方式的前提下，当股价上涨时，并购方能够以更少的股权完成并购；当股价下跌时，即使支付现金，其利息也低于一般债券。并购方可以根据自身利益设置个性化条款，在保障双方利益都不受损失的前提下完成并购。

四、萍论

1、公司在筹集资金的过程中必然会发行一定的债券，可转债为一种具有特殊性质的债权，购入了可转债的股东相当于公司的债主，当公司破产清算时，可转债的购买者能够优先于股东清偿债务。但是，债券不同于股票，其买者不具有表决权。

2、定向可转债的存续期一般与业绩承诺期挂钩，鉴于定向可转债是作为上市公司并购重组的支付方式存在，因此其方案不能脱离基础并购交易，实务中，定向可转债的存续期最少为3年，最多为6年。

3、定向可转债的持有人和发行人各享有保护自身利益的权利，提前回售权是保护投资者权益的权利，回售即在可转债存续的最后两年将债券卖回给公司，这样可以防止股票价格大幅下跌损害债券持有人权益。相应的，为保护发行人的权益，体现公平正义，发行人可以行使强制转股权，减少兑付资金支出。

4、定向可转债具有融资成本低、股权稀释速度慢、持续收益和条款设计灵活，提高并购成功率的优势，在以可转债为支付方式的前提下，当股价上涨时，并购方能够以更少的股权完成并购；当股价下跌时，即使支付现金，其利息也低于一般债券。并购方可以根据自身利益设置个性化条款，在保障双方利益都不受损失的前提下完成并购。